雷豹子虽然是一介女流，可她赏罚分明，说一不二，她答应给夏玉虎一天的时间处理后事，明天这个时间要在她的面前自行了断，夏玉虎不敢违抗，只好先退下。

开山好来找雷豹子，雷豹子避而不见，开山好直接闯进来，苦苦追问其中缘由，雷豹子不让他掺和炮台山的事，开山好答应会和她一起面对，雷豹子就把事情的来龙去脉讲了一遍，开山好分析赵思禅和梁碧坤被人胁迫作伪证，苦于没有确凿的证据，开山好担心唐福禄趁机打上山，让兄弟们做好随时作战的准备。

雷豹子被开山好的一片赤诚感动，再也忍不住心里的委屈，扑倒在他的怀里低声哭泣，临走，雷豹子还把母亲留下的玉佩送给开山好做定情信物，开山好心里乐开了花，他让三当家毛三好好照顾雷豹子，才放心离开炮台山。

雷豹子不忍心让夏玉虎去死，可又不敢违背她制定的规矩，就派毛三悄无声息把夏玉虎放了。毛三独自来见夏玉虎，向他转达了雷豹子的想法，让他趁天黑逃跑，夏玉虎不甘心放弃十年来打下的根基，让黄麻子串联亲信的兄弟们造反，答应事成之后让黄麻子做炮台上二当家，黄麻子生性胆小，让夏玉虎再换一个人去办，夏玉虎对他威胁恐吓一番，他只好照办。

赵思武亲自上阵带士兵们训练，程强对他以身作则的作风佩服有加。就在这时，赵思禅和梁碧坤来向赵思武报告全家被灭口的噩耗，赵思武气得一言不发，把自己关在房间，程强和独立营的士兵们商量好，愿意跟着赵思武一起攻上炮台山报仇雪恨。赵思武越想越不对劲，拔枪对准赵思禅，逼他说明他们夫妇逃生的原因，赵思禅痛哭流涕，承认没有照顾好家里，赵思武不想听他啰嗦，让他先回去安葬父亲，梁碧坤担心炮台山来家里寻仇，赵思武只好先给他们找个住处，等灭了炮台山再说。

赵思武向唐福禄汇报了炮台山擅自撕毁协议找他家要银子的事，建议联合奶尖山攻打炮台山，然后再铲除奶尖山，唐福禄就能统一辽西，徐永清看出赵思武想公报私仇，赵思武也不否认，唐福禄考虑再三，让赵思武带独立营出战，必须联合奶尖山，不能让TM坐收渔翁之利，战后把土匪全部剿灭，不接受投降的俘虏，赵思武领命去准备。

唐珍妮挺熟赵思武要带兵攻打炮台山，赶忙过来对他嘘寒问暖，赵思武拜托她帮忙照顾赵思禅和梁碧坤。开山好一回到山寨，就迫不及待向所有人炫耀雷豹子送他的玉佩，大山菜对他冷嘲热讽，开山好下令让兄弟们做好准备，随时支援炮台山。就在这时，赵思武独自来到奶尖山劝说开山好一起攻打炮台山，开山好断然拒绝，坚信雷豹子是被人陷害，还扬言汇合炮台山联合对抗辽西军。

赵思武获准来见赵思文，得知他一天没吃饭了，赵思武很心疼，赵思文求他为父亲报仇，赵思武劝他好好吃饭。黄麻子竭尽全力才串联了50多人，夏玉虎觉得人数太少，想先把毛三除掉，黄麻子把毛三骗到树林，夏玉虎和黄麻子联手要杀死毛三，毛三拼命反抗，不慎从山崖坠落。

夏玉虎带五十个兄弟连夜来暗杀雷豹子，雷豹子临危不惧，夏玉虎扬言要做炮台山大当家，一旦行动失败，他会和雷豹子鱼死网破。毛三跌落山崖侥幸逃生，他渐渐苏醒过来，修昂道大当家面临危险，挣扎着爬起来往回赶。

川迟木西被逼无奈只好选了一个劳工当试验品，亲眼看到劳工被活活毒死，他心里充满了负罪感，连夜跳墙而逃来找张素，张素给他按摩腰，川迟木西向他大吐苦水，张素谎称他在东京医科大学上过学，可是没有毕业就赶上战争，川迟木西是他的学长，两个人越聊越投机。