邓颖超告诉周恩来，董老通过重庆地下党支部书记找到了刘三化，他在红岩村家里有一个农场，宽敞偏僻而且安全，可以做为新办公地点，而且农场主是他的母亲，也是进步人士，周恩来安排让廖承志亲自勘察地形，向他汇报结果。

罗莹和“小猫”听说周恩来要回乡祭祖，亲自来家里给他送行。“小猫”请求周恩来在祭祖时向着自己的家乡余姚方向代自己向祖宗祭拜，周恩来满口答应，还答应要给他带家乡的杨梅酒和年糕。“小猫”听说周恩来给她找了中苏文化协会的工作，感激不已。罗莹听后也向周恩来要差事，周恩来让她等男友张文回来后设法将他们安排在一个单位工作。他称赞“小猫”很有才华，鼓励她放手大胆地写下去，将来一定会成为一个出色的作家。

送走罗莹和“小猫”，周恩来告诉邓颖超，阳翰笙把赵君陶接到了重庆，邓颖超闻之欣喜不已。数年后，她和君陶终于再次重逢了，邓颖超告诉君陶，马上组织会把小芃接到重庆上学，今后再送他去延安，君陶终于回归组织，十分感激邓大姐对她们母子的照顾。邓颖超安排她做即将筹建的第三保育院的院长，照顾烈士遗孤以及其他的战争难童，眼下君陶要向曹孟陶学习保育院工作经验。

歌乐山保育院，曹孟君教导孩子们他们的粮食被日本人抢光了，现在要靠自己的双手去创造，她带领孩子们上山去种菜，安排胖姐留在保育院照顾两个发烧的孩子。邓颖超和曹孟君来到保育院见过胖姐后，一同到山上去找曹孟君。她们一来到山上便和孩子们一起种西红柿，邓颖超还把自己这个月的生活费全部捐给了保育院，曹孟君得知君陶抚孤成人的志愿后，热烈欢迎她加入她们的行列。

邓颖超安排办事处同志从贵州接来了周恩来的父亲和自己的母亲，董老陪同两位老人一起来到大有农场居住，饶国模女士热烈欢迎三位老人的到来。杨妈妈提出想租下农场闲置的一块地，和恩来的父亲一起种菜，饶国模满口答应。

邓颖超告诉君陶，随着沦陷区域不断扩大，难童的人数越来越多，第三保育院的院址设在一处周家祠堂，赵君陶任院长，所以她这几天要在歌乐山保育院向曹孟君学习经验。曹孟君告诉邓颖超，蒋介石宋美龄打着爱护保育院的旗号，近期要清除保育院里的共产党，邓颖超担心他们第一个目标就是曹孟君。这时胖姐来报，邓大姐的家人到了。

邓颖超立即赶到了大有农场看望两位受尽苦难的老人，他们正在地里种菜，三人便坐在地头说话，两位老人都想念恩来，只是他们不能来红岩村同住，因为离市里太远，不方便工作，邓颖超告诉两位老人，他们新的办公地址与戴笠为邻，这是最安全的，因为他们是蒋介石请来的客人，万一有闪失，戴笠是脱不了干系的，两位老人这才放下心来。

周恩来回到重庆后，童小鹏前来报到。董老申请还住到市区利于工作，周恩来坚决不同意，他告诉董老，日军为掩护汪精卫在重庆登陆，一定会在五月这个雾最浓的季节轰炸重庆，这样一来掩护了汪精卫登陆，二来给蒋介石施回了压力，周恩来下命令，为安全起见，董老必须带着老同志们搬到新住址红岩村去住，董老只好答应。

周恩来得知父亲身体格外虚弱非常内疚，他感慨自己为为国家已成了个不孝子。邓颖超也心疼母亲因跟着他们坐牢流浪，身体状况也大不如从前了。周恩来本想送董老去红岩村时看望两位老人，却想起还要与张淮南会面，只好让邓颖超为自己代劳。邓颖超将“小猫”的新作《李知凡太太》拿给周恩来过目批评，转达“小猫”要用自己在中苏文化协会的第一个月工资给周恩来在嘉陵江饭店接风，盛情难却，周恩来让小超叫上胖姐，他得知罗莹和男友张文也会一起赴宴，只是张文不喜欢在重庆工作，总为这件事和罗莹吵架，周恩来将时间定在明天下午。

周恩来与张淮南会面，告诉他日本已在武汉组建了轰炸重庆的航战队，只要一声令下，重庆会变成一片火海。张淮南称蒋介石的应对策略就是防空洞，周恩来为几十万流民和没有防空知识的市民心急如杰，他委托张淮南转达蒋介石，为了黎民百姓的生存，不要和共产党搞摩擦了，齐心抗日！

次日下午，邓颖超带着胖姐来赴宴，与“小猫”重逢后，三人喜不自禁。随后罗莹和男友张文也来了，但两人一进门就为张文是否留在重庆的事又吵了起来，很快周恩来也来了，他向小猫罗莹致歉没能带回家乡的杨海酒和年糕。