徐宗冕得到报告，得知梁飞等人在瑞安酒店被日军追捕，他立刻带人赶过去。与此同时，梁飞他们被鬼子包围，他带大家从德国人以前留下的下水道逃走。

尚习文观看地形发现，此处曾经是德国人的租界，地下下水管道四通八达，梁飞他们早已经通过管道逃走了，徐宗冕决定追上梁飞，和他理论。

梁飞救出的男人声明自己是尚习武，是替沧州铁枪尚沛安报仇的，他之所以要杀高见风，就是想逼出梁飞，梁飞把黑子他们支走，他要和尚习武决一雌雄。

梁飞和尚习武你来我往很多回合，都分不出胜负。徐宗冕和尚习文看到陈彩霞他们，尚习文认出和梁飞决战的是自己的哥哥尚习武，尚习武声明高见风是他杀的，而且如果不是梁飞将鬼子引开，他也不可能得手，尚习武提醒梁飞，他们的恩怨迟早还要解决。

原来，梁飞的爷爷和尚习武的爷爷尚沛安比武，尚沛安受伤不治而死，而梁靖天因为内疚，而退出了江湖，尚习武此次前来就是为了报当年世仇，梁飞觉得尚习武和徐宗冕不同，他是坚定的抗日义士，梁飞决定要赶在特战局之前找到被劫走的设备，才能彻底洗清自己。

尚习武是奉命找回丢失的设备，尚习武坚信不是梁飞所为，只有杀掉高见风，才能把日军的注意力转移到梁飞身上，尚习武决定从日本人身上查找设备，可是徐宗冕心里很不服气。

山本幸村得知高见风被杀，他气得大发雷霆，所幸是鱼雷的动力系统还完好。梁飞决定潜入宪兵队找设备，与此同时，尚习武也来到宪兵队，两个人又狭路相逢，一起烧掉宪兵队的军火库，两个人又一起迅速离开。

梁飞想趁乱抢回设备，尚习武不允许梁飞插手，因为那是特战局的东西，尚习文担心哥哥有危险，一路尾随过来，见他和梁飞又发生争执，尚习文建议他们俩可以合作，一起拿回设备，可是尚习武坚决不和梁飞合作，梁飞提议只有和他交朋友，梁飞才会将自己的计划说出来，尚习武无奈，只好暂时和梁飞握手言和。

梁飞想和尚习武演一出双簧，黑子不同意和尚习武联合，梁飞坚信尚习武兄妹抗战的决心，徐宗冕也不同意和梁飞合作，可是尚习武坚持要和梁飞一起完成任务，并自愿承担一切后果。

梁飞发现昨晚和自己交手的特战局的小刘没有在，徐宗冕见尚习武出门后，他不放心，就派小刘一直跟踪尚习武，梁飞猜到小刘被鬼子抓捕，坚决取消了和特战局的联合行动，尚习武命令收拾东西，马上转移。

果然不出梁飞所料，小刘忍受不了鬼子的严刑拷打，把特战局的地址都交代了，特战局刚刚撤离，小野荣二就带鬼子将特战局的驻地包围，尚习武气得大声指责徐宗冕的自作聪明。

尚习文给梁飞带来防水炸弹，小野荣二也做了完全的防范措施，如果任务失败，即使毁掉设备，也决不能让梁飞抢走。梁飞计划兵分三路，尚习武带特战局的人埋伏鬼子去码头的必经之路上，小黑，大龙和猴子各带一路人冒充梁飞，负责打草惊蛇，把动静弄得越大越好，梁飞则在码头等着鬼子的出现。

尚习武冒充梁飞首先袭击了日军的车队，小野举着箱子，大声叫嚣着喊梁飞出来迎战，尚习武勇敢跳出来，和小野荣二展开殊死搏斗，徐宗冕带人配合尚习武，没想到小野荣二把箱子扔出来，徐宗冕顺利拿到箱子，尚习武早发现箱子有问题，果然里面装了定时炸弹，徐宗冕等人被炸得七零八落。

黑子和大龙用炸药炸得鬼子魂飞魄散，梁飞冒充鬼子的伤病一瘸一拐地上了船，陈彩霞在船上负责接应梁飞。

梁飞发现一个日军军官手里拎着箱子，他紧随其后，尚习武看到小野荣二带人来到码头。正在这时候，老顾点燃鞭炮，码头上鞭炮齐鸣，尚习武开枪引开鬼子，梁飞趁乱潜入船舱，看到日军军官把箱子交给船长，梁飞立刻上前抢箱子，船长拉响了警报，小野荣二立刻带人冲上船，梁飞把箱子悄悄交给陈彩霞带下船，他如无其事地离开。

尚习文看到船上发生爆炸，她猜到梁飞肯定已经得手，她赶到江边把梁飞拉上岸，威胁他必须交出设备。

尚习武气得和徐宗冕拔枪相向，尚习武早已看穿徐宗冕的小计俩，他想趁乱抢走设备，好向上级邀功，眼看任务失败，徐宗冕觉得不好向重庆方面交差，尚习武坚信梁飞已经完成任务。

梁飞带尚习文来到联络站，尚习文检验无误，刚想拿走，梁飞不同意她把箱子带走。