依依心绪凌乱之际，犹豫再三，最终答应与宋盾订婚，烈之获悉，狂奔而来，眼巴巴看着依依与宋盾在国际饭店举行了隆重的订婚仪式，却无能为力。一切都已无法挽回。 马龙被杀，赵世荣请即将出任巡捕房总监的萨利喝酒。赵世荣与山崎宪的机密文件“扫雷行动”被烈之发现，烈之潜藏在书房里冒险查看，见文件里夹着厚厚的一份名单并附以照片，照片上的人全打着叉。 萨利到巡捕房上任，见到白尘后约他到办公室谈话。 萨利站在赵世荣的立场上劝白尘不要与赵对着干，不但以任命白尘为副督察长相引诱，而且劝白尘出席赵世荣设的宴席。烈之也劝白尘识相点，并警告白尘说，如果不买赵世荣的帐，日子不会好过，白尘愤怒地谴责烈之。 萨利果然为白尘颁发了金质奖章，白尘拿着奖章和沈滔到江边喝酒聊天，沈滔劝他要认清方向，要小心谨慎。安南巡捕欺负黄包车夫，白尘坚决维护黄包车夫的利益，并与安南巡捕对着干。安南巡捕包围白尘，众车夫一起前来声援。白尘因此受到巡捕房总监的批评。 赵世荣忍受不了《黄浦江日报》对他的羞辱和漫骂，利用手中的职权将该日报查封。白尘不知如何做，总监告诉他要见机行事。 赵世荣为了树立自己的公众形象，一直拚命地在姚玲身上大做文章，又一次陪姚玲在沙滩漫步，并为她描绘手术之后的美好生活，姚玲对复明手术充满希望。赵世荣还派人将姚玲喜欢的大贝壳埋藏在她必经的地方，姚玲挖到了贝壳，十分高兴。 依依和宋盾订婚后，并未感觉到有什么特别。这种感受被玫瑰一席话说破，原来依依还是忘不了烈之。 烈之与依依在不同的地方收听同一台广播节目，并同时产生出去找对方的冲动，但辗转良久，一个在巷头出现，一个在巷尾消失，二人终无缘遇上。 萨利命白尘追击阿英，白尘故意放行，萨利看在眼里，兴师问罪。白尘大骂萨利是殖民地侵略者，险遭萨利枪杀。巡捕欲向萨利求情，白尘宁愿辞职。沈滔救了阿英，在为阿英疗伤时烈之寻至，沈滔护住阿英，烈之被逼与沈滔动手，白尘在黄包车夫帮助下救出阿英。