杵村做好了周密部署，准备借这一仗鼓舞士气，巩固日军的势力，姜雅真来和付洋接头，向他详细讲述了这一阶段的工作情况以及面临的困境，付洋了解她的处境艰难，答应会全力保护她的安全，付洋向姜雅真了解姜怀柱的立场，姜雅真如实汇报，付洋觉得姜怀柱还猜不到姜雅真的身份，一直也不明确表态，可姜怀柱处处在保护姜雅真。姜怀柱发觉姜雅真行动诡秘，怀疑她不止和邱元谷一个人联系，苦于没有确凿的证据，姜怀柱派谢文涛盯紧姜雅真的一举一动。

卫大河刚带着狗娃去前指复命，叶贤之就带人把段德午绑了，赛翼德赶忙向高晓山汇报，高晓山立刻赶来阻止，叶贤之不许高晓山掺和此事，高晓山以游击纵队副总司令的身份制止他，还搬出卫大河威胁恐吓李汉桥，高晓山不许他们带走段德午，担心加强团的战士们因此暴乱，赛翼德一声令下，加强团的战士们把叶贤之和李汉桥等人团团围住，李汉桥赶忙陪着笑脸解释，段德午顾全大局，答应去司令部监察组接受审查，把队伍交给高晓山。

空谷联队对永济第一道防线发动猛烈轰炸，战士们浴血奋战，可日军炮火强劲，第一道防线很快被突破，王团长阵亡，张团长受了重伤，宋智得到战报，他赶忙找魏总指挥商量，魏总指挥马上派三十八军增兵永济，致电胡宗南部即刻增援，魏总指挥下令让游击纵队火速增援，李汉桥接到命令，急得一筹莫展，叶贤之出主意让卫大河带队去增援，李汉桥一眼就看出他是想借刀杀人。

李汉桥赶忙派人去拦截卫大河，卫大河德州永济的陕军被围，他二话没说就返回驻地，先从监察组把段德午救出来。防守永济的陕军503旅陈参谋长带领战士们加固第二道防线的工事和战壕，没想到日军轰炸机突然对他们猛烈轰炸，阵地瞬间被炸成一片火海，陕军伤亡惨重。李汉桥正带着叶贤之等人开会研究增援永济的事，得知卫大河已经把段德午救出来，李汉桥吓得六神无主，叶贤之却镇定自若，他断定卫大河会直接增兵永济，根本无暇顾及他们，他知道卫大河和段德午此去凶多吉少，心中暗自得意。

卫大河带段德午回到张庄，连夜集结部队增援永济的陕军，发誓要把鬼子赶出去，卫大河让刘不准留下来等高晓山和王三喜，让他们俩守住张庄，刘不准坚持要跟着卫大河出生入死，段德午建议让翠姑和张大桥通知高晓山，卫大河立刻带队跑步赶往永济。

高晓山和王三喜很快回到张庄，他们商量出一个围魏救赵的好办法，想带兵攻打鬼子的大本营运城，借此缓解永济方面的压力，高晓山还让翠姑召集民兵守住张庄。卫大河，段德午和赛翼德带领五百名战士星夜兼程赶往永济。此时，陈参谋长带领战士们加紧修复被炸毁的工事，日军兵分两路，分别对永济外围和第二道防线进行猛烈进攻，日军还出动坦克，对永济外围防线进行大规模攻击，战士们毫不退缩，和日军展开浴血奋战。

卫大河得到前方战报，段德午提议把兵力分散，和鬼子展开游击战，卫大河想去永济北门增援，可对那里的情况毫不知情，如果去侦查已经来不及，卫大河决定先切断鬼子的运输线。503旅旅长亲自来到城楼督战，誓死不能让鬼子进入，战士们冒着枪林弹雨炸毁鬼子的坦克，终于打退了鬼子的进攻，滨崎只好回来向杵村复命，杵村下令让小林和菊池增援，配合空谷联队一起攻打永济城。