在秦国的景阳宫内，嬴稷邀请其它各国国主汇聚一堂，共商灭齐一事，言齐残暴且恃强凌弱，加之灭宋一事，凡此种种皆当令各国警醒，各国国主听闻之后亦是深有感触，但却因灭齐之后的利益分配问题而有所分歧，但秦王嬴稷却表示此次伐齐秦王不要一分土地，此举令其它各国国主安心不少，加之嬴稷表示亦不会干涉其它各国国主的安排及决定，终令五国合纵伐齐之势成形，命乐毅为五国联军之将领。

趁此机会，楚国令伊昭阳求见芈王太后言明楚国如今国力太弱，能否不发兵不组联军，芈王太后表示此事嬴稷早已表明不会干涉，但其实这只是昭阳与楚王芈横的一个计策，他们深知正面出兵很难争过其它各国，但若趁其它各国攻齐之后再将齐王救起便可收复此前淮北失地，而另一边的田文也与魏冉进行了私下会面，魏冉答应可助田文夺宋，却要求陶邑做为此次助他的回报，并且要魏王发文致嬴稷言明这陶邑是送予魏冉个人的，田文略一沉思后表示了同意。

联军合纵伐齐已是必然，很快就对齐国形成合围之势，乐毅率兵在济西与齐兵开战，不想齐兵将领却临阵脱逃以致齐兵群龙无首而溃不成军，乐毅率领的联军势如破竹，直达临淄，烧杀抢掠，一如当年齐国对待燕国那般，眼看大势已去，齐王带着苏秦逃出临淄，而这时，楚王派出的淖齿也找到了齐王，齐王大为感动遂任命淖齿为齐国丞相，并承诺待他夺回齐国之后，可与淖齿共享天下，淖齿慌忙下跪表示绝无此念想。

曾经的齐王有多么高高在上，此时的齐王便有多么恨苏秦，他命人将苏秦带上来问他到底为何如此，苏秦直言为燕亦为私仇，更表明齐国之所以会败在于秦国的强大，所以即使没有他苏秦，齐国也会必败，齐王大怒命人车裂苏秦。

熟睡中的齐王被惊醒，发现自己已经被淖齿带来的人包围，这时他才明白楚王的真正用意居然是要胁迫他将此前拿走的淮北之地还回去，但齐王不肯屈服，淖齿命人废掉了齐王的双腿，但齐王仍旧不肯妥协，淖齿命人将齐王的腿筋抽出后亡。

经此一役之后，秦国招兵买马，这时一个赵国的姑娘赵蔓来到秦军的征兵处要求入营从军，却被众人耻笑，正在争执间，白起出面承诺若她能与他手下的小兵比试胜利后便可准她入秦军，赵蔓虽为一弱质女流却性格坚毅，屡屡被打倒之后又能再度爬起誓要赢得胜利方可罢休，白起看后也不禁为之动容。