夏雨竹来到根据地，根据地的新气象令使得她心中宁静而喜悦，政工部的周部长热情招待了夏雨竹，这时一个孩子跑进来，夏雨竹立刻认出这就是自己的亲生儿子，和平，但因为多年分离，和平和她已经有些生分。夏雨竹搂着和平，热泪盈眶。

关于夏雨竹的去留问题，共产党内部分歧很大，最后白政委一锤定音，决定把夏雨竹交给周部长培养。周部长就派夏雨竹到扫盲补习班当老师，教战士们识字学习。夏雨竹受到了战士们的热烈欢迎，很快和战士们打成一片。

在重庆，顾霜菊走投无路，准备去找上海办事处的孟主任，孟主任因为陈得道叛变投敌，对于顾霜菊压根就不相信。顾霜菊虽然表示自己和陈得道已经断绝关系，并极力撇清。但是孟主任仍要派手下逮捕她。见势不对，顾霜菊就借口上厕所，爬窗逃跑。

满怀希望的宋光原打算在仕途上更进一步，谁知道候补委员的名额仍然没有自己，他在心灰意冷之余，冲着仆人们大发脾气。肖成碧劝宋光，干脆去上海投奔汪精卫。

落魄的顾霜菊找到肖成碧，肖成碧并没有打算收留她。就在这时，顾霜菊发现孩子发烧，就送去医院，谁知道孩子重病需要住院治疗，医生催着交费。为了救孩子，顾霜菊只得去卖血。当她头昏脑涨准备赶回医院时，就发现路边的通缉令，于是冲进医院抱起孩子再次逃跑。晚上，顾霜菊抱着孩子流落街头，饥寒交迫，孤苦无依，她曾想想要狠心撇下孩子，但最终还是再次返回。

根据地中，夏雨竹坐着大车，和同志们一起去镇子上买书。返回时她看到地上的血迹，顺着血迹她发现了倒在墙角处奄奄一息的小李同志。小李在生命垂危之际，告诉她一连串数字。夏雨竹马上跑去喊人。可当她带着同志们赶来时，小李同志已经被杀死。原来共产党内部的潜伏着特务。

回根据地的路上，夏雨竹不断回忆着那些数字，觉得这些数字肯定不同寻常，这时候前面拉马车的人扭过头，原来他正是杀害小李同志的凶手——水生。回到根据地，夏雨竹把小李同志的交代的数字告诉了周部长，周部长就让电讯处破译。但是因为数字排列复杂，电讯处迟迟无法破译。

晚上，水生一直埋伏在夏雨竹的门外，准备杀人灭口。夏雨竹在屋里给和平讲述任致远的事，丝毫没有察觉到危险的来临。周部长离开后，水生就准备动手，谁知他在经过窗户时，被屋里的和平看到影子。夏雨竹走出门去看。水生怕打草惊蛇，只得藏了起来。当水生准备第二次动手时，刚好遇到战士们巡夜，只好再次藏了起来。