叶飞和兰横带人冲进监狱，这个回马枪让狱卒措手不及，叶飞等人很快冲进监狱，发现楚云桥不堪折磨，已经绝气多时，大家伤心不已。王峰得知监狱被劫，恼羞成怒，吩咐手下全城搜查叶飞等人，已经发现一网打尽。这时，为师傅死亡而内心愧疚的尹川来到警察局找王峰算账，王峰让手下把他关进大牢，好引叶飞出来。大师兄被抓，叶飞到警察局找到王峰，答应教给他西洋魔术，条件是放了大师兄。王峰欣喜若狂，答应只要演出结束，自己就会放了尹川。

演出的时间到了，王峰好像看到了自己即将成为高高在上的王局长。偌大的舞台上，王峰神奇的魔术果然引起阵阵掌声，突然，他全身燃起熊熊烈火，倒在地上。等日本兵明白过来，王峰已经被活活烧死，原来是叶飞在王峰的衣服上做了手脚。

王峰死有余辜，叶飞没想到师兄尹川在监狱中上吊自杀。看到尹川的尸体，叶飞想起师兄在师傅坟前告诉自己师傅惨死狱中的真相：原来，这一切都是王峰设局陷害，他先是借口散发抗日传单抓了尹川的儿子尹剑，要求尹川让叶飞从上海到北平来见自己。尹川救子心切，只好按照王峰的授意，假意请师傅楚云桥到场子中指导，楚云桥面对挑衅的日本兵，不甘受辱，奋起反抗，被王峰抓进监狱，叶飞这才来到北平。没料到楚云桥以民族大义为重，不愿意让叶飞背着汉奸的骂名来救自己，惨死狱中。尹川内心愧疚，要为师傅报仇，叶飞决定将计就计，让他找王峰大闹，自己好找到央求王峰的理由，趁机除掉他给师傅报仇。

大仇已报，叶飞和萧瑶一起乘车回到上海。此时的上海依旧战事吃紧，张浩天在帮助国军抗日的时候挂了点彩。为了阻挡日军前进，萧海昇决定到吴淞口沉船阻截日本兵，让他们进不了黄浦江。刚刚回到上海的叶飞也让锦荣班所有弟兄到街头义演，为抗日募捐，上海掀起全民抗日的热潮。经历了这么多风风雨雨，萧瑶和叶飞的感情迅速升温，可是国难当头，叶飞认为还不是谈婚论嫁的时候。

三个月后，上海沦陷，金昌和张浩天向萧海昇辞行，劝他前到香港避难，萧海昇坚持留在上海，誓与上海共存亡。萧海昇让手下兄弟全部隐藏刀枪，静观其变。而此时还在街头募捐的叶飞得知日军即将占领上海的消息，让锦荣班兄弟暂避其锋芒。