警察局捣毁了军统的联络站，受到山下隆二的通令嘉奖，张浩天后悔莫及，命令手下全力搜军统部下。

叶飞知道行动虽然失败，不过，张浩天没有发现自己的目的。萧海昇准备趁张浩天开香堂收徒弟的机会，在他走出香堂大门的时候，击杀张浩天。香堂仪式结束，张浩天走出大门，二蛋给他打着雨伞走向轿车，埋伏起来的阻击手扣动扳机，张浩天应声倒在车中。二蛋发现叶飞的身影一闪而过，让手下赶紧抓人，幸亏董大刚提醒他现在最重要的是张浩天。

枪响之时，张浩天正低头上车，只是擦破点头皮，也算是有惊无险。二蛋被张浩天骂了个狗血喷头，这时山下隆二赶来看望张浩天，二蛋急忙把看见叶飞的消息告诉了山下隆二。张浩天认为这里面一定有萧海昇参与，让山下隆二把萧海昇抓来好好审问一番。山下隆二认为没有证据不好抓人，何况萧海昇还是上海的名人，到时候会得不偿失，山下隆二让所有力量搜查叶飞。

萧海昇知道张浩天再次躲过劫难，害怕叶飞有危险，让老韩给他找个安全的住所。叶飞回到居住的地方，知道日本兵来到这里搜查，并且向李蓉询问了很多情况，他知道此处不宜久留，准备转移到老韩准备的地方去。叶飞不知道警察局真的注意到这个地方，专门让手下守在门口，二蛋也带着警察赶往这里。李蓉发现门口的便衣之后，和叶飞冲出门外，二蛋带着警察赶到。双方展开激战，叶飞和李蓉被警察堵在胡同里，被逼到一个角落。幸亏老韩带人赶到，叶飞和李蓉才躲过一劫。

老韩把叶飞带到萧海昇的秘密基地，叶飞知道此时不能再发动对张浩天的袭击，应该韬光养晦，好好在此地潜伏下来。再次经历过生与死，二人的感情进一步升温，顺理成章地住到了一起，战火中也有温柔乡啊。

叶飞不见踪影，二蛋狠狠训斥手下无能，让自己在山下隆二面前丢了面子。为了找到叶飞，二蛋让手下扩大搜索范围，开始到郊区搜查。而躲在治安队的张浩天也遭到了山下隆二的指责，让手下从萧公馆那里撤回来，参与搜查叶飞的行动中。

萧海昇知道张浩天撤走了监视自己的人，意识到自己以静制动的计策成功，他让权叔安排自己和叶飞见面，好好商量如何除掉张浩天。而此时二蛋听到叶飞藏身郊区厂房的消息，立即要带人行动。董大刚看到叶飞形势危险，开枪击中二蛋，二蛋倒在血泊中。董大刚谎称二蛋遭到刺杀，趁机脱身，赶到叶飞的藏身之处后，除掉守候在门口的便衣，向叶飞详细介绍了前后的经过，他立志跟着叶飞等人干。形势危急，老韩让叶飞等人撤退到周庄的秘密基地。而这时，山下隆二也查出杀害二蛋的是董大刚，让人把董大刚和叶飞抓捕归案。