收到田副司令的电报指示，少剑波派村民们去三清殿假意请愿，制造小分队已经出发的假象，实则全体人员坐守夹皮沟迎战座山雕。

冯老六叫来儿子飞龙帮自己抢回大院，冯老太发现共军早有埋伏，赶忙出来报信，不料却踩了暗雷。见母亲被当场炸死，飞龙疯了似的便带人压了上去。见冯家大院传来动静，小分队即刻派人支援，鞠梅英发现冯老六行动异常，一路悄悄跟在后面，此时躲避不及，却落在了飞龙手里。

飞龙将鞠梅英押去见了座山雕，得知小分队并未离开夹皮沟，而是驻扎在锯木厂一带，座山雕让鞠梅英带路，前去袭击小分队。鞠梅英爽快地答应，早在来之前，她便已将群众转移到西山的山洞之中，少剑波也安排李勇奇带着民兵同志在沿途设好了埋伏。眼看着离火线越来越近，座山雕派飞龙前去探路，鞠梅英还欲再往前走，座山雕却突然谨慎起来。眼见着土匪要撤，鞠梅英大喊着让李勇奇开火。火线引爆，飞龙手下被纷纷炸死，混乱中，鞠梅英亦疯了似的抢过刀将冯老六刺死。这个女人不简单，只可惜共党留不得。子弹一连串地射来，鞠梅英倒在了血泊之中，她仿佛再次听到了熟悉的国歌，看到丈夫和女儿，听到远方吹起了她最喜欢的口琴声。鞠梅英牺牲了，但她用自己一个人的命要了十几个土匪的命，她死而无憾。

千面佛没想到自己精心设计的计划竟然失算，他痛恨小分队竟如此狡猾，不禁怒上心头。此战威虎山损失惨重，座山雕本就疑心重重，若是认为司令部故意设计让威虎山陷入危机，恐怕对日后的合作不利。

杨子荣从刘维山处得知，胡彪自打被许大马棒救起，便终日养马，不掺和奶头山的事，因此与各个山头的人也都不熟络。上次打扫奶头山战场时留下了胡彪的衣服，杨子荣穿上，正式地，也是再一次地向少剑波提出申请，自己假扮胡彪只身前往威虎山探明敌情。座山雕经营威虎山二十余年，二十七地堡明沟暗道，若小分队贸然进攻，稍有不慎就会全军覆没。杨子荣所说的少剑波当然明白，但他还是坚决反对。奶头山被剿后，座山雕如同惊弓之鸟，威虎山内外戒备森严，外人根本进不去，即便进去了，座山雕阴险毒辣，一步走错就可能是有去无回。杨子荣去意已决，他二人都心知，要攻上威虎山，这是唯一的出路。年关在即，威虎山早晚要打，根本来不及细作考虑，只有牺牲自己一人上山，才能减少更多人的牺牲。