灿荣出现拉走恩尚，结束三人僵持的局面。金叹和Rachel也离开了，金叹说恩尚转学不是自己的主意，还说信不信随便Rachel。灿荣和恩尚在学校一角坐下，灿荣告诉她了一些学校的规矩。这个学校有着严格的阶级划分：经营继承人集团；股份继承人集团；名誉继承人集团；社会关爱人群集团。恩尚和灿荣都属于第四类就是靠关系进来的阶级。灿荣接到通知，叫恩尚去教务处。老师让恩尚填写调查表，恩尚在母亲职业一栏写上了家庭主妇，老师却说恩尚应该写家政阿姨，恩尚十分尴尬，这个场景被一旁的同学俊永看见了。恩尚在同学面前自我介绍，突然被一个同学打断，问她以什么背景进来，恩尚无言以对。看着恩尚可怜兮兮的样子，金叹出手相救，他也上前去自我介绍，还警告同学们不要生事。

韩琦爱去画廊找郑迟淑，打听金叹在学校的表现，被郑迟淑赶走，并大骂了一顿。金叹去广播室见孝信，遇到他在写PD招聘申请。突然宝娜闯进来，看见金叹很尴尬，转身就走。恩尚在大厅遇到明秀，明秀问她到底是社会关爱群体，还是暴发户，恩尚不知怎么回答。金叹突然出现并叫她暴发户，其实是想给她解围。金叹要恩尚跟自己去一个地方，恩尚直接拒绝并向反方向离开。出来的恩尚在走廊碰到英道，英道故意绊了恩尚一下，又伸手扶住她。英道一定要打听出恩尚和金叹的关系，他拉住恩尚的手不放，金叹又一次出现，对恩尚说了很暧昧的话，还拉走了她。英道在两人身后露出玩味的表情。

金叹将恩尚带到树林旁，恩尚说金叹隐瞒身份的事触碰到了自己的底线，希望今后和金叹保持距离。金叹说把她变成暴发户身份是想让她在学校不受歧视，恩尚并不领情。放学后，金叹约灿荣见面，要他不能透露恩尚的真实身份。恩尚回到家里，妈妈问她学校生活顺利吗，恩尚提出不想在帝高念书，想两人搬出去。妈妈说自己工作不易，生活所逼，要恩尚坚持，恩尚觉得很委屈。恩尚拿着电脑来到酒窖，她放着歌曲解压，殊不知金叹也躲在里面，就着音乐，两人各自发呆。金叹突然发短信给恩尚问可以见面吗，恩尚回在哪里，金叹一下出现在恩尚面前，恩尚大吃一惊。金叹向她建议转回原来的学校，或者以暴发户的身份待在自己身边，直到毕业。

午餐时间，恩尚拿了吃的坐在餐厅一角。俊永突然出现要恩尚给自己让位，恩尚不情愿，俊永说自己知道恩尚的家庭背景，还说这个学校没人有良心，他们只知道欺负别人。恩尚正要问明白俊永什么意思，英道带着两个手下走过来了。一个男生赶走恩尚，并抓住俊永，几个人对他又是辱骂，又是殴打，恩尚很看不过去，她正欲出手，被金叹一把拉开。金叹要恩尚和自己待在一起，不然被欺负的就会是她。两人谈话间，英道拿着餐盘也坐了过来，三人又陷入了尴尬的局面。英道去排练室找金叹，他提出一山不容二虎，两人必须有一个转学，金叹对他的威胁不屑一顾，火药味弥漫开来。

英道去摩托车改装店，正巧恩尚送外卖过去，英道打给外卖店又叫恩尚送了一次，并拿到了她的电话，恩尚觉得他不可理喻。晚上金叹回到家里，遇到金会长在花园散步，他要金叹第二天和他去见金元，劝他回家，金叹很开心地同意了。金元生病了，贤珠去酒店照顾他，给他做粥，突然金元接到要他立即回公司的电话，贤珠失落地离开了。金叹下车时发现父亲带他去了公司，他转身想走，被金会长喝住。赶回来的金元看见金叹出席这样的场合，很是气愤。金会长他们走后，金元告诉金叹他下意识的行为已经伤害了自己，金叹说自己知道这样不对，但他也很委屈，因为一切不是他的错，金元没有回应。

韩琦爱知道金会长带金叹去了公司，一个劲儿问他父亲让他做了什么，有没有给他负责项目，金叹厌烦地走开了。金叹在花园遇到恩尚，恩尚闭眼休息，她的睡颜对金叹很是吸引。金叹将紫色风铃挂在花园一角，恩尚睡醒睁眼一看，心里升腾起一丝温暖。Esther李一直纠结尹室长为何在kiss之后就没有联系自己，结果两人在酒店大堂相遇了。尹室长说应该是有迫切需要的一方找借口联系对方，然后转身离开，Esther李很生气，但其实尹室长回家后一直想联系Esther李。

老师将素质课学费缴费单给恩尚，恩尚发愁怎么筹到这笔钱。她突然看见招聘PD的启示，上面写着将支付一部分奖学金，恩尚立刻去参加了面试。从广播室出来一群人围在走廊里，恩尚过去一看是英道他们在殴打俊永。事情的起因是俊永打电话去英道家里告状，被英道发现后报复他。恩尚正想帮忙，被英道恐吓不敢上前。英道他们走后，恩尚上前扶过俊永，问他喝不喝水，被金叹一把拉开。金叹要她不要多事，否则被欺负的就是她。还告诉她在帝高内不能和弱者站在一起，因为弱者的身边就只有弱者。Rachel打给恩尚，要回自己的名牌，却没有还给恩尚她的入境单。Rachel还警告恩尚不要靠近金叹，会拉低他的身份，临走还扔给恩尚一些钱当车费，这种侮辱让恩尚很受委屈。

英道在便利店吃泡面，又遇到恩尚，恩尚正巧坐在他对面，英道觉得有种想保护她的感觉。此时，英道手机响起，金叹正站在街对面给他打电话，金叹注视着恩尚和英道，三人又一次相遇了……