烧了一通工夫，刘捕快撬弯铁门上粗大的钢筋，霍元甲也制服了药童。

药王殷勤地劝大家吃饭，霍家人正要开吃，突然，霍元甲把药童扔了进来，告诉大家饭菜中有毒。药王看到计谋败露，立即让手下冲上去围攻霍家人，元甲、芷兰奋勇杀敌。药王自以为武功高强，不料却没有占得上风，只好逃出屋子，另谋他计。屋子里，态度反复无常的鲍眼人要和霍恩第比武报仇，疤脸人趁鲍眼人不注意把他打晕过去。屋外的药王恐吓霍恩第，只要冲出去，就会乱刀砍死他们。疤脸人告诉他，药王也许还有另外一个计划，现在只不过是想困住大家。霍元甲准备冲出去，这样才能打破他们的计划，解决目前的困境。药王的手下列好阵势，霍元甲等人一时出于劣势。霍恩第亲自出手，和药王展开搏斗，霍元甲等人的压力才轻了一点。打虎亲兄弟，上阵父子兵，霍元甲最终杀死药童，药王伤心欲绝，原来，药童是他的儿子所扮。霍恩第看到药王伤心欲绝的样子，心中不忍，让药王离开。危机暂时解除，药王告诉霍恩第有一场更大的危机在等着他们。

农劲荪匆匆走在回家的路上，主仆二人回忆起展鹏进入农家的经过。展鹏故意让农劲荪看山梁上经过的人群，趁机把农劲荪打晕在地上。文质彬彬的展鹏竟然是那个神秘的少主，他重新见到自己的手下，五年的忍辱负重，他这次一定要和霍家有个了断。

果然，霍元甲还没有来得及喘口气，展鹏就带着一二百人赶到药王庙，大家不相信平日里唯唯诺诺的展鹏竟然会隐藏得那么深，竟然有如此大的能量。霍恩第不明白展鹏为何会对自己有着这么大的仇恨，展鹏也不愿意多说，让手下冲向霍家人等，双方展开激战。展鹏用刀逼住霍元甲，霍恩第看到元甲形势危急，冲过来救下元甲，父子二人合力大战展鹏。这时，俞洪水去而复返，接住展鹏的招数。三大高手围攻展鹏，展鹏哪里是他们的对手，被他们打倒在地。一晃眼的工夫，鲍眼人不知道从哪里冲了过来，一刀刺向俞洪水，俞洪水忍痛痛击鲍眼人，报仇心切的鲍眼人以死相拼，俞洪水只有痛下杀手，一刀毙了鲍眼人的性命。

展鹏见势不妙，趁机而逃，他让手下推过来大炮，炮轰药王庙，俞洪水倒在了血泊中。霍元甲见大炮威力如此之大，冲过去把大炮翻到，却被展鹏用石柱压住。展鹏看到霍恩第慢慢起身，立即拿起洋枪扣动扳机，俞洪水见义兄危险，拼尽最后的力气护住霍恩第，霍恩第抱住自己的兄弟，俞洪水埋怨这一切都是因为霍恩第的退让，话没说完，一代大侠就此殒命。