金刚七受了重伤，关键时刻金刚六带人赶来，围住霍元甲。霍元甲艺高人胆大，面对群狼，毫无惧色。老六见无法取胜，只好自残，假装晕倒过去。暗中跟踪的徐把子等人看得目瞪口呆，一时也不敢出来帮忙。霍元甲扶起朱海静，急忙把他带走。霍元甲把朱海静背回客栈，钱老板胆小怕事，不愿意收留朱海静。刘翎羽拿出一锭银子，钱老板立刻改变了态度，转身准备吃的东西。霍元甲看到朱海静狼吞虎咽的样子，想起半年前和朱海静分别的情景，他当时就推断霍元甲必定要到天津，只有这样才能成为大师。

马三发现香蓉不见踪影，让瘦师爷抓紧到飘香院找找，一旦找到赶紧用轿子把她抬回来，看来马三对香蓉真的动心了。这时，手下告诉马三，陈大有请。马三赶到陈大那里，这才看到香蓉被囚在铁笼里。马三放下铁笼，询问香蓉恩将仇报的原因，香蓉告诉马三，朱海静是自己的丈夫，一旦回来，绝对饶不了他马三。陈大让马三看着如何处理香蓉，然后离开，马三还是心存侥幸，想劝香蓉回心转意，香蓉态度坚决，马三只好把香蓉从铁笼中放出来，扛回家中。陈大暗中看着这一切，他想利用朱海静回来营救香蓉的机会，抓住朱海静，陈大让手下好好监视马三，打探朱海静的消息。

金刚七找到陈大，把霍元甲救走朱海静的消息告知于他，陈大让所有手下到马三处集合。金刚七担心动静太大会引起官府的注意，陈大早有打算，官府中有费爷替自己打点，不用担心。

马三正欲对香蓉霸王硬上弓，徐把子来报，霍元甲出现在云来客栈，之后到了大兴浴池。而大兴浴池是个非同一般的地方，凡是和谁有仇的都可以在那里关牌悬赏杀手替自己报仇，近来，竟然挂出刘汝冀、李鸿章和慈禧太后的姓名，由此可以推测霍元甲是个赏金杀手。马三认为霍元甲也可以为自己所用，不过，徐把子告诉马三，霍元甲打退金刚七救了朱海静。马三认为大事不妙，陈大一定会气疯的，这时，陈大怒气冲冲地过来，让人捆上马三。马三跪在地上求饶，他要戴罪立功杀了霍元甲等人。薛二提议要有预谋的打，尽量减少伤亡，争取一击成功。

就在霍元甲和朱海静谈天论地的时候，客栈钱老板向官兵告密，清兵涌进客栈。霍元甲询问官兵的来意，原来他们得到钱老板的举报，前来抓捕昨晚到布政司行刺的那人。朱海静出来告诉官兵，自己脸上的伤疤是过去所留，至于全身的血迹，是遇到坏人劫道所致。看到官兵不依不饶，刘翎羽告诉霍元甲，要想脱险，只有冲出这间客栈。

霍元甲让阿福带着朱海静先藏起来，自己和刘翎羽一起与官兵展开战斗。看到官兵横七竖八的躺在地上，刘翎羽对霍元甲更加佩服。商议之后，朱海静提议到码头公棚暂避风头。霍元甲认为前途凶险，让刘翎羽离开这里，刘翎羽以霍元甲徒弟的身份坚持跟随。这时，黑子找到朱海静，告诉他，码头工人为了自保，成立了斧头帮，让朱海静到那里避难。

陈大等人商量的时候得知，霍元甲正和官兵激战，陈大欲坐收渔利，等官兵抓住他们之后，上下打点一下，借官府之手杀死霍元甲等人，如果逃走，螳螂捕蝉黄雀在后，自己就可以趁势灭了霍元甲等人。陈大得知霍元甲等人跑向苇子坑，带领手下出发追赶。

霍元甲跟着黑子来到苇子坑，四周一片寂静，突然，他们发现已经被陈大的手下层层包围。霍元甲要和陈大谈判，陈大告诉霍元甲，要么交出朱海静，要么离开码头，永不回来。如此苛刻的条件，霍元甲自然不会答应，双方展开混战。