丁剑锋对蕾蕾说，他答应过王校长要保证王蕾蕾和岳刚小队的安全，他说到做到。山本回到浅野司令部，这次夺图的再次失败让浅野很是气恼，命令山本沿途跟踪岳刚他们，务必保证拿到地图后再消灭他们。地下党组织也让老石告诉丁剑锋一定要一路保护好岳刚他们的安全。山本带人追了上去，而岳刚他们带着发烧的王蕾蕾行军不快，很快便被山本的军队赶上并发现了。日军两面夹击准备伏击岳刚小队，被去河里灌水的韩冰发现，激战中，岳刚背着蕾蕾跑，结果被鬼子抓住了。龙辉和李慧打光了子弹也被抓了。

这里叫龙虎山，山上有股土匪，自封司令的土匪头子叫黄发财，非常痛恨国军，他说他的全家都是被国军给杀的。有哨兵来报说山下有国军和日本人在打仗，黄发财便要带人去，看来这个土司令不会帮自己人打鬼子了。山本抓到岳刚他们之后，逼迫他们交出地图，岳刚骗山本说地图放在庆塬的一个破庙里。没有被抓到的韩冰化装成了日本兵混在山本的队伍里，丁剑锋也来了，二人计划着跟着山本的队伍见机救人。这个三不管的地方还有个山河帮，帮主叫欧彪，与张天明做军火生意的就是这个山河帮。此时，张天明也正好来到山河帮谈一宗军火买卖的事，听说来了日本人，还抓到了几个国军，张天明判断那可能就是岳刚他们。于是，张天明带着山河帮的二舵主和几十个帮众去看看情况。混进日军中的韩冰和丁教官因为不懂日语，其实已被山本知道了，山本便想将计就计，命令清水去抓人。山本带着岳刚他们住在了一个叫刘家村的小村子里，韩冰进柴房救人时被清水也给抓住了。

丁教官撤了出来，开枪击毙了哨兵，恰好黄发财带人赶来，与日军接上了火。张天明带人也来到了刘家村的外面，他听到了里面的枪声，便决定在外埋伏起来，等着坐收渔翁之利。听到枪声大作，山本误以为来救岳刚他们的人多，忙派人去增援，那黄发财的乌合之众哪有什么战斗力？被山本引到一个院子里很快缴了械。不过，黄发财的这一闹腾正好给了丁教官救人的机会，杀死几个看守的鬼子兵救岳刚小队逃了出去。黄发财就是一个土匪混混，轻而易举地就被山本收买了，答应与日本人合作。再说丁教官和岳刚他们一行人来到村外，正好中了张天明布下的埋伏，双方激战一阵后，村里的山本赶上来了，丁教官命令撤走。留下张天明带山河帮的人与刚好赶来的山本军队，还有黄发财的人打了起来。黄发财喊出名号后，张天明下令撤，他不想跟这些人耗时间。

日本认为岳刚他们中有病人，一时走不远便命令搜索。岳刚他们的找到一个小屋，大家准备在里面休息休息，丁教官则去城里替王蕾蕾找些草药来。张天明怂恿着山河帮总舵主欧彪，为了保住军火交易的事，务必抓住并除掉岳刚他们，欧彪不知就里便命二舵主去全力抓捕……