岳刚带着嫂子在赶回来的路上，丁剑锋刚刚把要安排的事情安排完，韩冰发现了山本的追兵在接近这个地方。丁剑锋毅然拿起了一个手雷，命令韩冰、蕾蕾他们保护着老太爷离开这里，如此的生离死别，让王蕾蕾他们悲痛欲绝。韩冰他们离开不久，鬼子便围上来了，丁剑锋艰难地站起身，一手拿怀表，一手握手雷，一声巨响，这位优秀的特工、中共忠诚的党员光荣牺牲了。岳刚带着嫂子来到丁剑锋牺牲的地方，找到了他那块怀表，睹物思人，素云伤痛至极。岳刚答应嫂子，等消灭了蜂鸟，就和她一起去延安。老太爷答应帮助岳刚他们把日本间谍天造寺的闪电计划破坏掉。这时候的山本与天造寺、清水在一起了，正在岳刚小队保护着老太爷回北风堂的路上设下埋伏等着呢！老太爷译出了黑话密电的内容是，15日轰炸兵工厂，有向导。并且，老太爷带领岳刚小队走了一条小路能进入北风堂的后门。不过，天造寺也知道这条路，他们事先在浮桥上安装了炸弹。岳刚他们决定不走浮桥，自建索道过了河，谁料，山本手下还有个晋二，也是山本的弟弟，是个狙击手，这个晋二在打中老太爷后紧接着就被韩冰给击毙了。

天造寺恶人先告状，派人先去向老北风报去消息，说老太爷被岳刚他们劫持了，二当家的为保护老太爷受伤了，飞雁刘去追赶了。这一谎言惹得老北风大为恼火，发誓要杀了岳刚他们几个。老太爷被岳刚背回来了，可是，一句话没说出来就咽气了，这下真相难以大白。老北风无论如何都不相信二当家的天造寺就是日本间谍蜂鸟，更不相信天造寺和飞雁刘能杀害老太爷。最后岳刚不得不出示两样东西，一是他手心里老太爷用血画出来的大钟；二是老太爷手里攥着的他曾经送给天造寺的两颗佛珠。小呆瓜来报二当家的回来了，老北风让他们对簿中堂以解开老太爷是谁害死的真相，岳刚则向老北风提出了一个妙计。天造寺和清水回来后，看到了龙辉和韩冰被绑了起来。再问老太爷怎么样了？小呆瓜告诉他们，老太爷已经死了，老北风正在香堂里等着二当家的。天造寺进了香堂，一看老太爷在蒲团儿上坐着，周围的东西都在动，一片阴森之气。忽然，老太爷说话了，说是他看错了人，误把鬼当做了人来待了，他天造寺就是一日本间谍蜂鸟，在北堂连续制造了这一次次针对他老头子的爆炸，他老头子是来向他索命的。说着，连香案都动了起来，忽然又从空中无端地落下来两颗佛珠，天造寺一看吓得魂飞魄散，这是他丢失的那两颗老太爷送给他的佛珠。此时知道了自己身份已暴露的天造寺，掏枪正要向老太爷射击，被李慧掷出的飞刀击落了手枪。原来这一切都是王蕾蕾他们布下的一个局，老太爷的声音是王蕾蕾模仿出来的。天造寺的暴露使老北风醒悟过来，也同时被气得身心打颤，拔枪射击，天造寺越窗逃跑了。岳刚和王蕾蕾、李慧去追天造寺了，而清水这时伺机挟持住了老北风，并在大当家的虎皮椅子下面安装了定时炸弹。小呆瓜去把还被绑着的韩冰和龙辉放了，他们一起围住了清水。清水正在逼迫大家把枪放下时，岳刚、王蕾蕾和李慧他们带着被抓住的天造寺回来了……