陈队长准备去双目山找他的战友去联系桑队长带队过来帮忙。山本因为樱子的死和行动的连连失败，正要剖腹自杀，厚冈将军拦下他交给了他一个新的任务，立功赎罪。原来，这厚冈老鬼子得到了双目山游击队桑队长带领一个突击队来帮助“吴岗之鹰”小分队的消息，设下埋伏把桑队长他们抓住，另派一队小鬼子取而代之。为保住粮食基地，厚冈命令山本与那个假桑队长联手消灭岳刚他们。王蕾蕾去饭店接来了假桑队长后，安排他们住在了车马店的楼上。可是，岳刚他们没有想到，樱子死后，山本依然能借着军犬很快地找到他们，蕾蕾的那个镯子还在。去山上的王蕾蕾和李慧看到了山本带领大队鬼子赶来包围了车马店，急忙开枪报警，岳刚他们撤出车马店往山上去，韩冰拿走了蕾蕾放在车马店里的那个镯子。一阵激战后，“吴岗之鹰”撤到了山上，韩冰把镯子给蕾蕾时，岳刚拿来嗅了嗅，发现有一种特殊气味，手镯有问题。这时让他们想到了手镯的来历，并不是从王校长那里得到的手镯，而是蓝妮交给王蕾蕾的。王蕾蕾要砸了手镯，岳刚阻止了她，让她把手镯放给军犬草帽叼走。

丁教官决定趁山本随着军犬返回麓城的这个机会，去攻打鬼子的粮食基地。在准备与那个桑队长的游击队会合时，突然遭到了他们的袭击，这个桑队长是鬼子假冒的，就在丁教官他们准备审问这个受伤的桑队长时，小鬼子服下口中藏有的毒药，口吐白沫服毒自杀了。再说山本进了麓城后包围了车马店，进去一看，空无一人，那条军犬就趴在里面，手镯也放在了桌子上。可把山本给气坏了，开枪击毙了军犬草帽。地下党员老石带人来帮“吴岗之鹰”了，岳刚准备用炸药端掉鬼子的粮食基地。不过，没有那么多的炸药，又想到了清凉寨的薛老大。王蕾蕾、李慧和韩冰三人去了清凉寨，结果薛老大表面上好酒好菜地招待着他们，暗暗地却酒里下了药。把他们仨迷昏后绑了起来，幸亏王蕾蕾心眼而多，事先有准备，三个人都是假装昏迷的。等韩冰用枪逼住薛老大时，才知道是薛老大的手下人以为岳刚答应给他们的粮食至今没有一粒是骗他们，想拿人质来换粮食。误会解除后，薛老大慷慨地送给岳刚小队一车炸药。

岳刚小队、老石带来的人，加上薛老大的山寨兄弟们，三股力量分两路进入鬼子的粮食基地。山本的队伍在进基地的路上埋伏，随时等着支援基地的守卫鬼子。老石和丁教官走大路摸向鬼子的基地，山本在队伍里没有发现岳刚小队的人，所以小鬼子没有向丁教官他吗开枪。岳刚小队和鬼子的基地。当岳刚这边与鬼子守军接上火后，丁教官和老石带领游击队与山本部队展开了殊死战斗，在与岳刚他们靠拢时，陈彪英勇牺牲了。战斗十分激烈，岳刚命令停止射击，改为投掷炸弹……